甘政发〔2019〕43号

各市、自治州人民政府，兰州新区管委会，省政府有关部门，省属各企业：

现将《关于国有资本投资、运营公司改革试点的实施方案》印发给你们，请认真抓好落实。

甘肃省人民政府

2019年9月25日

（此件公开发布）

关于国有资本投资、运营公司改革试点的实施方案

为贯彻落实《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》精神，结合实际，制定本实施方案。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入贯彻落实习近平总书记视察甘肃讲话和批示精神，坚持社会主义市场经济改革方向，坚定不移加强党对国有企业的领导，着力创新体制机制，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。

二、试点内容

（一）功能定位。国有资本投资、运营公司均为在授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

1.国有资本投资公司。主要以服务全省发展战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在经济发展的重要行业和关键领域，按照省委省政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育、资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，着力提升国有资本控制力、影响力。

2.国有资本运营公司。主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，可以跨所有制、跨区域从事国有资本运营，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

（二）组建方式。按照功能定位、目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。划入国有资本投资、运营公司的资产，为现有企业整体股权（资产）或部分股权。股权划入后，按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，采取市场化方式处置不良资产和业务等。股权划入涉及上市公司的，应符合证券监管相关规定。

（三）授权机制。按照国资监管机构授予出资人职责和省政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。

1.国资监管机构授权模式。

省政府授权省政府国资委依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。

省政府国资委授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，结合国有资本投资、运营公司的功能定位、发展阶段、行业特点、治理能力、管理基础等，一企一策有序推进对国有资本投资、运营公司分类授权放权，维护好股东合法权益。省政府国资委制定授权放权清单，在战略规划、主业管理、工资总额、选人用人、股权激励、产权管理、重大财务事项等方面，赋予国有资本投资、运营公司更充分的自主权，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确，并在试点工作中定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整。省政府国资委围绕落实出资人职责定位，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。

国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

省政府国资委结合试点企业实际及功能定位确定考核和评价办法，定期向省政府报告考核评价结果，重点说明贯彻落实省委省政府决策部署和战略目标、国有资产保值增值等情况。

省政府国资委履行出资人职责的省属国有企业改组为国有资本投资、运营公司，或省政府国资委履行出资人职责的新设国有资本投资、运营公司，采用国有资产监管机构授权模式。

2.省政府直接授权模式。

省政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实省委省政府决策部署和政策目标，定期向省政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。省政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。

省政府结合国资国企改革发展需要，改组或新设省政府直接授权的国有资本投资、运营公司。

（四）治理结构。国有资本投资、运营公司不设股东会，由省政府或国资监管机构行使股东会职权，省政府或国资监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求，设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

1.党组织。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党组织副书记，规模较大、职工和党员人数较多的企业，要配备专职党组织副书记。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。纪检监察机关依照相关规定，向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构，履行相应职责。

2.董事会。国有资本投资、运营公司要建设规范、高效、协同的战略型、决策型董事会，完善董事会运作机制，提升董事会履职能力。董事会根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会，专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。专门委员会可根据企业实际需要调整设置。

国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事，根据董事会结构需求，选择合适人员担任。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主任，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。委派外部董事要注重拓宽外部董事来源，人员选择要符合国有资本投资、运营公司定位和专业要求，建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。

3.经理层。国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

国有资本投资、运营公司领导班子及其成员的管理，按照公司改组或新设方案确定的干部管理权限执行。董事长、董事（外部董事除外）、高级管理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。因工作原因确需在所持股企业兼职的，依照相关规定报批。

（五）运行模式。

1.完善组织架构。国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，按照“小总部、大产业”模式设置精干高效的组织机构，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。

2.规范履职行权。国有资本投资、运营公司要按照省属国有企业规范董事会建设配套制度，健全以公司章程为核心的制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，严格规范企业党组织、董事会、经理层的权利、义务、责任，实现各司其职、各负其责、规范运作、相互衔接、协调运转、有效制衡，提升企业运行效率。积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现省委省政府战略意图。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。

3.完善选人用人机制。国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。

4.加强财务监管。国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。

5.依法管理收益。国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，按出资比例享有资产收益权，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

6.创新考核机制。国有资本投资公司通过制定修订章程、派出产权代表、完善治理、规划引领、考核激励、监督问责等方式，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，结合所持股企业战略目标和行业特点制订具体考核办法，考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。

7.强化审计监管。国有资本投资、运营公司建立审计机构，所出资国有资本独资公司、控股公司原则上不再单设审计机构。

8.促进产融结合。国有资本投资、运营公司根据自身条件和实际需要可设立财务公司，规范财务公司运作，防范各类风险；国有资本投资、运营公司可结合主业特点和行业监管要求，利用各类融资工具开展业务，提升资本运营能力，更好地服务实体经济。

（六）监督与约束机制。

1.完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视巡察等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。结合纪检监察派驻改革，加强纪检监察机构建设，强化对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。

2.实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受省政府或国有资产监管机构的综合考核评价。考核评价内容主要包括贯彻省委省政府决策部署和战略目标、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面。

三、实施步骤

（一）选择试点企业。在省政府国资委履行国有资产监管职责的企业中选择3—4户企业进行改革试点。后续逐步扩大改革试点范围。

（二）制订试点方案。试点企业依照本实施方案要求，结合企业具体情况，制订国有资本投资、运营公司试点方案，报省委省政府批准后实施。

（三）稳妥组织实施。国有资本投资、运营公司改革试点工作，坚持方案先行、分类实施、稳妥有序推进，并根据试点进展情况及时研究解决有关问题，总结推广有关经验。

四、配套政策

（一）推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的授权放权。将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。

（二）综合改革试点。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、差异化薪酬、企业兼并重组等改革，充分发挥各项改革工作的综合效应。

（三）完善支持政策。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化企业登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。

五、组织实施

加快推进国有资本投资、运营公司改革试点，是深化国有企业改革的重要组成部分，是改革和完善国有资产管理体制的重要举措。省国资国企改革推进工作领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实。省委组织部、省发展改革委、省财政厅、省人社厅、省政府国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施，密切配合、协同推进试点工作。

各市州可参照本实施方案，结合本地实际，积极稳妥开展本地区的国有资本投资、运营公司改革试点工作。

附件：

试点企业名单附件试点企业名单

国有资本投资公司试点企业：甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省建设投资（控股）集团总公司、甘肃省电力投资集团有限公司。

国有资本运营公司试点企业：甘肃省新业资产经营有限责任公司。